供应链合同必备五大核心条款

智慧伙伴关系与关系管理是每个供应策略的关键，但当问题浮现或事态失控时，真正算数的是供应链合同。合同设定预期、指引争议解决、界定双方义务终止的方式与时机。起草准确至关重要。

供应链合同的确切条款因业务与行业而异。但某些条款极少、甚至永不应被排除。以下五大关键条款应成供应链合同标配。

1. 保护机密信息与企业诀窍

这有助于维持竞争优势。落地虽复杂，因需兼顾实操与合同双重保护。供应链合同中强有力的机密信息保护特征包括：

清晰界定机密信息。务必在供应商合同中详细列明何为机密信息。考虑纳入财务信息、产品定价、业务预测、设计、复合材料、模具、工具、设备、其他供应商详情、专有工艺等。

限制机密信息访问。该条款应规定供应商必须采取的实操步骤，防止员工（或任何第三方供应商、分包商）接触你的机密信息与诀窍。步骤可能包括：

明确知识产权归属。供应商在为你项目工作时可能开发IP。合同应清晰将IP权利归属你方（如你欲主张所有权）。

规定审计程序。最佳实践远超合同措辞。你应有权实地走访供应商、审阅记录，确保所需措施到位并被遵守。合同应规定审计如何、何时进行。

多元供应链助满足消费者预期、增利、创新、保竞争力。但也增加管理与质量保证难度。清晰简明的供应商合同可缓解材料与质量问题。

纳入详细材料要求条款，可防供应商偷换劣质材料。应列明物料类型、颜色、形状、尺寸、重量、可接受来源。

质量要求方面，合同应设定明确最低质量标准。应规定产品用途，明确交付产品必须适配用途。任何必要的质量保证测试应清晰列明，未达标后果亦须明确。

你运营司法辖区的知识产权法在注册IP后提供一定仿冒保护。通过预定损害赔偿条款可放大保护力度，这为供应商保护你IP提供强激励，并规定在IP被侵权时可寻求即时禁令救济。

预定损害赔偿条款规定：你的IP被滥用、销售或在争议中/合同终止后被“扣押”时，供应商须支付你预先约定的金额。

禁令救济条款赋予你法律权利，要求供应商立即停止违反合同条款的行为。在IP语境下，供应商须立即停售仿冒产品。

未经批准的第三方销售也应纳入预定损害赔偿条款。这防止供应商甩卖过剩或被拒产品。也可通过要求供应商提供第三方销毁认证、或退回产品给你来实现。

疫情期间，精心起草履约条款在供应链合同中的重要性前所未有地凸显。法庭诉讼、疫情期不履约和解谈判将持续多年。

促进履约的条款对此类案件有益。包括：

供应链合同应规定双方可终止合同的情形，及终止后的后果。应明确谁欠谁什么，终止前后必须采取的步骤。

从一开始就明确义务，将争议萌芽风险降至最低。若终止发生，能设定清晰后续预期——再次限缩争议范围。

有了这些合同保护与强有力的战略供应链关系，你能更好地为公司未来成功定位。

Hannah Genton系CGL LLP创始合伙人。

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